Preview
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
Exhibit 3-A
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES
SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM
GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM TRÊS SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA,
DA HB PARTICIPAÇÕES S.A.
celebrado entre
HB PARTICIPAÇÕES S.A.
como Emissora
ATIVOS ESPECIAIS II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
NÃO PADRONIZADOS
e
ATIVOS ESPECIAIS III - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO
PADRONIZADOS
como Debenturistas
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
e
KENNETH STEVEN POPE
STARBUCKS BRASIL COMÉRCIO DE CAFÉS LTDA.
E
STAR PARTICIPAÇÕES S.A.
como Fiadores
________________________
datado de
09 de novembro de 2021
______________________
Página 54 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES,
NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA
ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM TRÊS SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA HB
PARTICIPAÇÕES S.A.
Pelo presente “Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em
Três Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.” (“Primeiro Aditamento”), as partes
abaixo qualificadas:
(1) HB PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, constituída e existente nos termos das
Leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Paulista, 900 – 11º andar, CEP 01310-100, inscrita no Cadastro Nacional
de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob nº 27.137.921/0001-57, e com
os seus documentos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São
Paulo (“JUCESP”) sob NIRE 35300501349, neste ato representada em conformidade com o
seu estatuto social (doravante simplesmente “Emissora” ou “Companhia”);
(2) ATIVOS ESPECIAIS II – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS –
NÃO PADRONIZADOS., fundo de investimento constituído sob regime de condomínio
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
fechado, inscrito no CNPJ sob o n° 35.448.967/0001-15 (“SPS Ativos Especiais II”), neste
ato representado por sua administradora, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob nº
22.610.500/0001-88, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, CEP 05425-020, Pinheiros, neste ato representada na
forma de seu contrato social (“Administradora”);
(3) ATIVOS ESPECIAIS III - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - NÃO
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob regime de
condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob n.º 42.401.957/0001-90, representado pela
Administradora (“SPS Ativos Especiais III”) (quando em conjunto com SPS Ativos Especiais
II, “Debenturistas”. Os Debenturistas, em conjunto com a Emissora, as “Partes”);
(4) KENNETH STEVEN POPE, cidadão norte-americano, com endereço comercial na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 900 – 11º andar, CEP 01310-100,
inscrito no CPF sob nº 233.489.888-02 (“Kenneth”);
(5) STARBUCKS BRASIL COMÉRCIO DE CAFÉS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ
sob o nº 07.984.267/0001-00, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Paulista, n° 900, 11° andar, CEP 01310-100, Bela Vista, neste ato representada na
forma de seu contrato social (“Starbucks Brasil); e
(6) STAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº
27.150.766/0001-09, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na -Avenida
Paulista, n° 900, 11° andar, CEP 01310-100, Bela Vista, neste ato representada na forma de
seu contrato social (“Star Participações e, em conjunto com a Starbucks Brasil as “Fiadoras
Corporativas” e estes, quando em conjunto com Kenneth, os “Fiadores”);
CONSIDERANDO QUE:
(A) em assembleia geral de acionistas da Emissora, realizada em 30 de junho de 2021,
1
Página 55 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
conforme ata retificada e ratificada em 08 de julho de 2021 (“Aprovação Societária da
Companhia”), devidamente publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”)
e no jornal “Diário de São Paulo” (“Diário de São Paulo” e, em conjunto com o DOESP,
“Jornais de Publicação”) em 8 de julho de 2021 e arquivada perante a JUCESP, em 16 de
julho de 2021, sob o nº 0.586.911/21-2, foram aprovadas: (i) a primeira emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia
adicional fidejussória (“Emissão”), em três séries, da Emissora (“Debêntures da Primeira
Série”, “Debêntures da Segunda Série”, “Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto
com as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, as “Debêntures”)
e a celebração, pela Emissora, da Escritura de Emissão (conforme abaixo definida); (ii) a
celebração dos Contratos de Garantias (conforme definidos na Escritura de Emissão); (iii)
celebração dos demais documentos da emissão, e seus eventuais aditamentos;
(B) em reunião de sócios da SouthRock Capital Ltda. (“SouthRock”), realizada em 30 de junho
de 2021, cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCESP, em 12 de julho de 2021,
sob o nº 0.586.930/21-8 (“ARS SouthRock”), foi aprovada a outorga, pela SouthRock, em
conjunto com Kenneth, da Alienação Fiduciária (conforme definido na Escritura de Emissão)
e a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme definido na Escritura de
Emissão), entre outros;
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
(C) em reunião de sócios da Starbucks Brasil, realizada em 30 de junho de 2021, cuja ata foi
devidamente arquivada perante a JUCESP, em 21 de julho de 2021, sob o nº 0.623.230/21-
5 (“ARS Starbucks Brasil”), foram aprovadas a outorga de Fiança (conforme definido na
Escritura de Emissora), a outorga da Cessão Fiduciária e a celebração do Contrato de
Cessão Fiduciária (conforme definido na Escritura de Emissora) pela Starbucks Brasil, entre
outros;
(D) em Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Star Participações, realizada em 08 de
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
julho de 2021, cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCESP, em 21 de julho de
2021, sob o nº 352.215/21-5 (“AGE Star Participações”), foi aprovada, dentre outros,
celebração da Escritura de Emissão;
(E) em 08 de julho de 2021, a Companhia, o SPS Ativos Especiais II e os Fiadores, celebraram
a “Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para
Colocação Privada, da HB Participações S.A.”, a qual foi arquivada perante a JUCESP, em
10 de agosto de 2021, sob o nº 0.688.575/21-3 (“Escritura de Emissão”);
(F) a totalidade das Debêntures da Primeira Série, no valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta
milhões de reais), foram integralizadas pelo SPS Ativos Especiais II, em 09 de julho de 2021;
(G) em 11 de outubro de 2021, foi realizada assembleia geral de debenturista na qual foi
deliberada e aprovada, dentre outros, a autorização (i) para a emissão, pela Companhia, da
totalidade das Debêntures da Segunda Série, no montante total de R$50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais) conforme previsto na Cláusula 5.1.1.1 da Escritura de Emissão,
com a efetiva subscrição e integralização pelo SPS Ativos Especiais II, em 11 de outubro de
2021, de Debêntures da Segunda Série em montante de R$20.000.000,00 (vinte milhões de
reais); e (ii) alteração dos prazos para a integralização das Debêntures da Segunda Série e
das Debêntures da Terceira Série de que tratam as Cláusulas 5.1.8.5 e 5.1.8.6 da Escritura
2
Página 56 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
de Emissão (“AGD 11.10”);
(H) Em decorrência da subscrição e integralização em 11 de outubro de 2021, pelo SPS Ativos
Especiais II, das Debêntures da Segunda Série em montante de R$20.000.000,00 (vinte
milhões de reais), de que trata o Considerando (G) acima, a Emissora emitiu, na presente
data, em favor do SPS Ativos Especiais II 1 (um) Bônus de Subscrição em montante de
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), observados os termos e condições do Contrato
de Opção de Venda e Outras Avenças” celebrado, em 08 de julho de 2021, entre a Emissora,
o Debenturista e outros (“Contrato de Opção”);
(I) em 09 de novembro de 2021, foi realizada assembleia geral de debenturista (“AGD 09.11”)
na qual foi deliberada e aprovada a inclusão do SPS Ativos Especiais III na Escritura de
Emissão, na qualidade de Debenturista e Credor Fiduciário, em decorrência (i) da subscrição
e integralização do saldo remanescente das Debêntures da Segunda Série, em 10 de
novembro de 2021, ou seja, aquelas ainda não subscritas pelo SPS Ativos Especiais II; e (ii)
da eventual subscrição e integralização das Debêntures da Terceira Série, bem como a
celebração do presente Primeiro Aditamento;
(J) Nos termos da AGD 09.11, em 10 de novembro de 2021, o SPS Ativos Especiais III
subscreverá e integralizará o saldo remanescente das Debêntures da Segunda Série em
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
montante de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) passando a integrar para todos fins
de direito a Emissão, na condição de Debenturista e credor fiduciário, nos termos previstos
na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão aplicáveis;
(K) Em decorrência da subscrição e integralização, em 10 de novembro de 2021, pelo SPS
Ativos Especiais III, das Debêntures da Segunda Série em montante de R$30.000.000,00
(trinta milhões de reais), de que trata o Considerando (J) acima, a Emissora emitirá, em favor
do SPS Ativos Especiais III 1 (um) Bônus de Subscrição em montante de R$30.000.000,00
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
(trinta milhões de reais), observados os termos e condições do Contrato de Opção; e
(L) as Partes desejam aditar o Escritura de Emissão para incluir o SPS Ativos Especiais III
qualidade de Debenturista, bem como realizar os eventuais ajustes que se fizerem
necessários à adequação do Escritura de Emissão.
RESOLVEM, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar este Primeiro Aditamento, de
acordo com os termos e condições abaixo.
As palavras e os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Primeiro Aditamento que não
estiverem aqui expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer idioma estrangeiro
terão o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente
ao seu uso.
1 AUTORIZAÇÃO E REQUISITOS
1.1 Este Primeiro Aditamento é celebrado de acordo com as deliberações da AGD 11.10, da
AGD 09.11 as deliberações da ARS SouthRock, ARS Starbucks Brasil e da AGE Star
Participações.
1.2 Nos termos do inciso II, parágrafo 3º, do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, este
Primeiro Aditamento será averbado na JUCESP.
3
Página 57 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
1.2.1 A Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da presente data, protocolar
o presente Primeiro Aditamento para registro na JUCESP, observado o disposto no
artigo 6, inciso II, da Lei nº 14.030/20.
1.2.2 A Emissora deverá encaminhar aos Debenturistas uma via original do presente
Primeiro Adiantamento devidamente inscritos na JUCESP, dentro de 5 (cinco) Dias
Úteis contados da data em que houver o efetivo registro, observado o disposto no
artigo 6, inciso II, da Lei nº 14.030/20.
1.3 Em virtude da Fiança, prestada pelos Fiadores, de acordo com a cláusula 4.2 da Escritura
de Emissão, este Primeiro Aditamento e os eventuais aditamentos posteriores, deverão ser
registrados nos Registros de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de
São Paulo (“RTD”), e a Emissora deverá: (i) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados da
presente data, protocolar o presente Primeiro Aditamento no RTD; e (ii) dentro de 20 (vinte)
dias contados da finalização do item (i) acima, entregar aos Debenturistas (ou aos seus
representantes) uma versão original do Primeiro Aditamento, devidamente registrado no
RTD, de acordo com o artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em
vigor (“Lei de Registros Públicos”).
2 ADITAMENTOS
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
2.1 Em decorrência das Deliberações, as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para: (i)
alterar o preâmbulo da Escritura de Emissão, renumerando os itens seguintes, de modo que
toda menção na Escritura de Emissão à Debenturistas deverá ser entendida como referência,
inclusive, o SPS Ativos Especiais III; (ii) ajustar a Cláusula 4.7 da Escritura de Emissão para
prever a emissão de 4 (quatro) Bônus de Subscrição, em decorrência da emissão, pela
Emissora, dos 2 (dois) Bônus de Subscrição para as Debêntures da Segunda Série, de que
tratam os Consideranda (G) e (J) acima; (iii) alterar a Cláusula 5.1.8.6 da Escritura de
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
Emissão que dispõe sobre a assembleia geral de Debenturistas; (iv) alterar a Cláusula 8.1
da Escritura de Emissão que dispõe sobre a assembleia geral de Debenturistas; (v) incluir
as informações do SPS Ativos Especiais III na Cláusula 10.1 da Escritura de Emissão; (vi) e
alterar a Cláusula 10.7.1 da Escritura de Emissão, que dispõe sobre as comunicações no
âmbito da Escritura de Emissão, as quais passam a vigorar com as respectivas redações:
“Pelo presente instrumento:
(1) HB PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, constituída e existente nos
termos das Leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 900 – 11º andar, CEP
01310-100, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério
da Economia (“CNPJ”) sob nº 27.137.921/0001-57, e com os seus
documentos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado
de São Paulo (“JUCESP”) sob NIRE 35300501349, neste ato representada
em conformidade com o seu estatuto social (doravante simplesmente
“Emissora” ou “Companhia”);
(2) ATIVOS ESPECIAIS II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS- NÃO PADRONIZADOS, fundo de investimento constituído
sob regime de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o n°
35.448.967/0001-15 (“SPS Ativos Especiais II”), neste ato representado por
4
Página 58 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
sua administradora, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob nº
22.610.500/0001-88, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, CEP 05425-020, Pinheiros,
neste ato representada na forma de seu contrato social (“Administradora”);
(3) ATIVOS ESPECIAIS III - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS - NÃO PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos
creditórios constituído sob regime de condomínio fechado, inscrito no CNPJ
sob n.º 42.401.957/0001-90, representado pela Administradora (“SPS Ativos
Especiais III”) (quando em conjunto com SPS Ativos Especiais II,
“Debenturistas”. Os Debenturistas, em conjunto com a Emissora, as
“Partes”);
(4) KENNETH STEVEN POPE, cidadão norte-americano, com endereço
comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Paulista, 900 – 11º andar, CEP 01310-100, inscrito no CPF sob nº
233.489.888-02 (“Kenneth”);
(5) STAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
nº 27.150.766/0001-09, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Paulista, nº 900, 11º andar, CEP 01310-100, Bela Vista,
neste ato representado na forma de seu contrato social (“Star
Participações”);
(6) STARBUCKS BRASIL COMÉRCIO DE CAFÉS LTDA., sociedade limitada,
inscrita no CNPJ sob o nº 07.984.267/0001-00, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 900, 11º CEP 01210-
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
100, Bela Vista, neste ato representada na forma de seu contrato social
(“Starbucks Brasil” e, em conjunto com a Star Participações as “Fiadoras
Corporativas” e estes, quando em conjunto com Kenneth, os “Fiadores”);”
(...)
“4.7 Bônus de Subscrição
4.7.1 Os Obrigados farão com que a Star Participações emita 4 (quatro) séries
de bônus de subscrição aos Debenturistas mediante o desembolso de parte ou
a totalidade cada uma das três séries de Debêntures, sendo que cada um dos
referidos bônus de subscrição outorgará aos Debenturistas o direito de adquirir
ações emitidas (ou a serem emitidas) pela Star Participações, de forma
proporcional a cada desembolso, correspondentes a até 5,00% (cinco por cento)
do capital social total da Star Participações em uma Base Totalmente Diluída
(conforme abaixo definida) (“Bônus de Subscrição”), em caso de 1) uma oferta
pública inicial de ações da Starbucks Brasil ou qualquer outra entidade que
controle direta ou indiretamente a Starbucks Brasil (“Veículo de Controle”), no
Brasil ou no exterior, em um valor mínimo de R$200.000.000,00 (duzentos
milhões de reais) ou, se em um valor inferior a R$200.000.000,00, se os
Debenturistas concordarem que tal transação deve ser considerada um Evento
de Liquidez nos termos deste documento; ou (2) troca de controle (conforme
5
Página 59 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
definição de controle nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por
Ações), na qual os atuais acionistas controladores da Starbucks Brasil deixam
de deter o controle direto ou indireto sobre a Starbucks Brasil, ou seja, o controle
é transferido dos atuais acionistas para terceiros não vinculados aos atuais
acionistas por nenhum acordo ou acordo de acionistas, de maneira que os atuais
acionistas deixem o bloco de controle (“Evento de Liquidez”).
(...)”
“5.1.8.6. A integralização das Debêntures da Terceira Série, conforme subscritas, deverá ser
realizada pelos Debenturistas no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação
pela Emissora (“Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série”) através de
transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis, em reais, para a Conta
Corrente da Emissora.”
“8.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer momento, reunir-se em uma assembleia geral
de debenturistas, conforme previsto no artigo 71 da Lei de Sociedades por Ações, a fim de
resolverem questões de interesse dos Debenturistas como um todo (“Assembleia Geral de
Debenturistas"), observado que as disposições da Lei de Sociedades por Ações sobre
assembleias gerais de acionistas serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas.”
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
(...)
“10.1 Comunicações
10.1.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta
Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços: (...)
Debenturistas:
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
SPS CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Rua Iguatemi, 448 cj 601, CEP 01451-010
Itaim Bibi
São Paulo / SP
A/c de: Tomás Jatobá e Marcelo Mifano
E-mail: tomas.jatoba@spscapital.com.br
(...)”
“10.7 Cessão
10.7.1 Salvo se de outra forma previsto no presente instrumento, as Partes não poderão
ceder ou transferir qualquer direito oriundo da presente Escritura, observado que (i) os
Debenturistas terão o direito de ceder seus direitos sob esta Escritura a outros fundos
de investimento pertencentes ao seu grupo, tendo Marcelo Mifano como diretor
responsável nos estatutos do respectivo fundo ou nos registros do respectivo fundo na
CVM, desde que autorizado pela regulamentação específica de tais fundos de
investimento; e (ii) se houver a ocorrência de um Vencimento Antecipado nos termos
6
Página 60 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
desta Escritura por doze (12) meses ou mais, os Debenturistas terão o direito de ceder
seus direitos previstos nesta Escritura sem o consentimento da Emissora e/ou da
Starbucks Brasil. As Partes concordam que os Debenturistas não poderão ceder,
vender ou criar qualquer ônus sobre as Debêntures, sendo obrigados a permanecerem
como titulares das Debêntures, bem como geridos discricionariamente pela SPS Capital
Gestão de Recursos Ltda., durante seu prazo de validade.”
3 DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS DEBENTURISTAS E DOS FIADORES
3.1 As Partes, neste ato, declaram que todas as obrigações assumidas na Escritura de Emissão
se aplicam a este Primeiro Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.
3.2 A Emissora e os Fiadores declaram e garantem, neste ato, que todas as declarações e
garantias previstas na Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras,
corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Primeiro Aditamento.
3.3 As Partes declaram que as alterações previstas no presente Primeiro Aditamento serão
válidas, eficazes e exequíveis para todos os fins de direito mediante a inscrição do presente
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
Primeiro Aditamento perante a JUCESP.
4 DAS RATIFICAÇÕES E CONSOLIDAÇÃO
4.1 As Partes declaram que, ressalvadas as alterações constantes do presente Primeiro
Aditamento, ficam expressamente ratificados todos os itens, cláusulas, condições e
obrigações assumidas na Escritura de Emissão e que não conflitem com o objeto deste
Primeiro Aditamento, as quais continuam em pleno vigor, para todos os fins e efeitos de
direito, passando o presente Primeiro Aditamento a ser parte integrante e indissociável da
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
Escritura de Emissão.
4.2 Em decorrência das alterações previstas neste Primeiro Aditamento, as Partes decidem que
a Escritura de Emissão passará a vigorar, de forma consolidada, nos termos do Anexo I deste
Primeiro Aditamento, cujo inteiro teor as Partes declaram ter pleno conhecimento.
5 DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1 As alterações feitas na Escritura de Emissão por meio deste Primeiro Aditamento não
implicam em novação.
5.2 As obrigações assumidas neste Primeiro Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável,
obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
5.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Primeiro
Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento,
pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
5.4 As Partes reconhecem este Primeiro Aditamento como título executivo extrajudicial nos
termos do artigo 784, III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada
(“Código de Processo Civil”).
5.5 Para os fins deste Primeiro Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer
a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e
7
Página 61 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
seguintes, 538, 806 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de
declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos
previstos na Escritura de Emissão.
5.6 As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Primeiro Aditamento foi celebrado
respeitando-se os princípios da probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme
manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
5.7 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre
considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito,
faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem
implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e
obrigações daqui decorrentes.
5.8 As Partes concordam que este Primeiro Aditamento, bem como outros documentos a ela
relacionados, poderão ser assinados digitalmente, devendo, em qualquer caso, ser emitido
um certificado digital de acordo com as normas do ICP-BRASIL, conforme a Lei nº 13.874,
de 20 de dezembro de 2019, conforme alterada, bem como a Medida Provisória nº 2.200-2,
de 24 de agosto de 2001, conforme alterada, o Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020,
conforme alterado, e, ainda, o Enunciado nº 297 do Conselho de Justiça Federal. Para tanto,
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
serão utilizados serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que permitam a
segurança, autenticidade, integridade e validade legal da assinatura eletrônica por meio de
sistemas digitais de certificação capazes de validar a autoria, e rastrear a "trilha de auditoria
digital" (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade.
Assim, a assinatura física dos documentos, bem como a existência física (impressa) de tais
documentos, não será exigida para fins de cumprimento das obrigações aqui estabelecidas,
exceto se outro formulário for exigido por tabeliões públicos e outros órgãos competentes,
caso em que as Partes se comprometem a atender quaisquer solicitações dentro de 5 (cinco)
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
dias a partir da data da solicitação.
6 DA LEI DE REGÊNCIA E FORO
6.1 Este Primeiro Aditamento será regido e interpretado em conformidade com leis da República
Federativa do Brasil.
6.2 As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de Paulo, para dirimir
quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes do presente Primeiro Aditamento e para a
execução das obrigações de pagamento previstas nesta Escritura, com a exclusão de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa ser.
Estando assim, as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, digitalmente,
juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
São Paulo, 09 de novembro de 2021.
(AS ASSINATURAS SEGUEM NAS PÁGINAS SEGUINTES)
(Restante da página intencionalmente deixado em branco. Página de assinaturas a seguir)
8
Página 62 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
(Página de Assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três
Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.)
HB PARTICIPAÇÕES S.A.
________________________________ ________________________________
Nome: Nome:
CPF: CPF:
Cargo: Cargo:
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
#433605v1 - Janaúba_Aditamento Escritura Consolidada (book)_v1
Página 63 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
(Página de Assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três
Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.)
ATIVOS ESPECIAIS II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS- NÃO
PADRONIZADOS
________________________________ ________________________________
Nome: Nome:
CPF: CPF:
Cargo: Cargo:
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
- 10 -
Página 64 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
(Página de Assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três
Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.)
ATIVOS ESPECIAIS III - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
________________________________ ________________________________
Nome: Nome:
CPF: CPF:
Cargo: Cargo:
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
- 11 -
Página 65 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
(Página de Assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três
Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.)
KENNETH STEVEN POPE
Nome:
Cargo:
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
STAR PARTICIPAÇÕES S.A.
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
STARBUCKS BRASIL COMÉRCIO DE CAFÉS LTDA.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
- 12 -
Página 66 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
(Página de Assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três
Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.)
Testemunhas:
1. ________________________________ 2. ________________________________
Nome: Nome:
CPF: CPF:
RG: RG:
This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688.
The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A.
- 13 -
Página 67 de 157
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023
DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67
NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023
ANEXO I
ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CON
Preview
FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 Exhibit 3-A FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM TRÊS SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA HB PARTICIPAÇÕES S.A. celebrado entre HB PARTICIPAÇÕES S.A. como Emissora ATIVOS ESPECIAIS II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. NÃO PADRONIZADOS e ATIVOS ESPECIAIS III - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS como Debenturistas The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. e KENNETH STEVEN POPE STARBUCKS BRASIL COMÉRCIO DE CAFÉS LTDA. E STAR PARTICIPAÇÕES S.A. como Fiadores ________________________ datado de 09 de novembro de 2021 ______________________ Página 54 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM TRÊS SÉRIES, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA HB PARTICIPAÇÕES S.A. Pelo presente “Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.” (“Primeiro Aditamento”), as partes abaixo qualificadas: (1) HB PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, constituída e existente nos termos das Leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 900 – 11º andar, CEP 01310-100, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob nº 27.137.921/0001-57, e com os seus documentos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob NIRE 35300501349, neste ato representada em conformidade com o seu estatuto social (doravante simplesmente “Emissora” ou “Companhia”); (2) ATIVOS ESPECIAIS II – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NÃO PADRONIZADOS., fundo de investimento constituído sob regime de condomínio This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. fechado, inscrito no CNPJ sob o n° 35.448.967/0001-15 (“SPS Ativos Especiais II”), neste ato representado por sua administradora, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob nº 22.610.500/0001-88, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, CEP 05425-020, Pinheiros, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Administradora”); (3) ATIVOS ESPECIAIS III - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - NÃO The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob regime de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob n.º 42.401.957/0001-90, representado pela Administradora (“SPS Ativos Especiais III”) (quando em conjunto com SPS Ativos Especiais II, “Debenturistas”. Os Debenturistas, em conjunto com a Emissora, as “Partes”); (4) KENNETH STEVEN POPE, cidadão norte-americano, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 900 – 11º andar, CEP 01310-100, inscrito no CPF sob nº 233.489.888-02 (“Kenneth”); (5) STARBUCKS BRASIL COMÉRCIO DE CAFÉS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 07.984.267/0001-00, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n° 900, 11° andar, CEP 01310-100, Bela Vista, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Starbucks Brasil); e (6) STAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº 27.150.766/0001-09, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na -Avenida Paulista, n° 900, 11° andar, CEP 01310-100, Bela Vista, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Star Participações e, em conjunto com a Starbucks Brasil as “Fiadoras Corporativas” e estes, quando em conjunto com Kenneth, os “Fiadores”); CONSIDERANDO QUE: (A) em assembleia geral de acionistas da Emissora, realizada em 30 de junho de 2021, 1 Página 55 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 conforme ata retificada e ratificada em 08 de julho de 2021 (“Aprovação Societária da Companhia”), devidamente publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Diário de São Paulo” (“Diário de São Paulo” e, em conjunto com o DOESP, “Jornais de Publicação”) em 8 de julho de 2021 e arquivada perante a JUCESP, em 16 de julho de 2021, sob o nº 0.586.911/21-2, foram aprovadas: (i) a primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória (“Emissão”), em três séries, da Emissora (“Debêntures da Primeira Série”, “Debêntures da Segunda Série”, “Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, as “Debêntures”) e a celebração, pela Emissora, da Escritura de Emissão (conforme abaixo definida); (ii) a celebração dos Contratos de Garantias (conforme definidos na Escritura de Emissão); (iii) celebração dos demais documentos da emissão, e seus eventuais aditamentos; (B) em reunião de sócios da SouthRock Capital Ltda. (“SouthRock”), realizada em 30 de junho de 2021, cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCESP, em 12 de julho de 2021, sob o nº 0.586.930/21-8 (“ARS SouthRock”), foi aprovada a outorga, pela SouthRock, em conjunto com Kenneth, da Alienação Fiduciária (conforme definido na Escritura de Emissão) e a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme definido na Escritura de Emissão), entre outros; This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. (C) em reunião de sócios da Starbucks Brasil, realizada em 30 de junho de 2021, cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCESP, em 21 de julho de 2021, sob o nº 0.623.230/21- 5 (“ARS Starbucks Brasil”), foram aprovadas a outorga de Fiança (conforme definido na Escritura de Emissora), a outorga da Cessão Fiduciária e a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido na Escritura de Emissora) pela Starbucks Brasil, entre outros; (D) em Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Star Participações, realizada em 08 de The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. julho de 2021, cuja ata foi devidamente arquivada perante a JUCESP, em 21 de julho de 2021, sob o nº 352.215/21-5 (“AGE Star Participações”), foi aprovada, dentre outros, celebração da Escritura de Emissão; (E) em 08 de julho de 2021, a Companhia, o SPS Ativos Especiais II e os Fiadores, celebraram a “Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.”, a qual foi arquivada perante a JUCESP, em 10 de agosto de 2021, sob o nº 0.688.575/21-3 (“Escritura de Emissão”); (F) a totalidade das Debêntures da Primeira Série, no valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), foram integralizadas pelo SPS Ativos Especiais II, em 09 de julho de 2021; (G) em 11 de outubro de 2021, foi realizada assembleia geral de debenturista na qual foi deliberada e aprovada, dentre outros, a autorização (i) para a emissão, pela Companhia, da totalidade das Debêntures da Segunda Série, no montante total de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) conforme previsto na Cláusula 5.1.1.1 da Escritura de Emissão, com a efetiva subscrição e integralização pelo SPS Ativos Especiais II, em 11 de outubro de 2021, de Debêntures da Segunda Série em montante de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais); e (ii) alteração dos prazos para a integralização das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série de que tratam as Cláusulas 5.1.8.5 e 5.1.8.6 da Escritura 2 Página 56 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 de Emissão (“AGD 11.10”); (H) Em decorrência da subscrição e integralização em 11 de outubro de 2021, pelo SPS Ativos Especiais II, das Debêntures da Segunda Série em montante de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), de que trata o Considerando (G) acima, a Emissora emitiu, na presente data, em favor do SPS Ativos Especiais II 1 (um) Bônus de Subscrição em montante de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), observados os termos e condições do Contrato de Opção de Venda e Outras Avenças” celebrado, em 08 de julho de 2021, entre a Emissora, o Debenturista e outros (“Contrato de Opção”); (I) em 09 de novembro de 2021, foi realizada assembleia geral de debenturista (“AGD 09.11”) na qual foi deliberada e aprovada a inclusão do SPS Ativos Especiais III na Escritura de Emissão, na qualidade de Debenturista e Credor Fiduciário, em decorrência (i) da subscrição e integralização do saldo remanescente das Debêntures da Segunda Série, em 10 de novembro de 2021, ou seja, aquelas ainda não subscritas pelo SPS Ativos Especiais II; e (ii) da eventual subscrição e integralização das Debêntures da Terceira Série, bem como a celebração do presente Primeiro Aditamento; (J) Nos termos da AGD 09.11, em 10 de novembro de 2021, o SPS Ativos Especiais III subscreverá e integralizará o saldo remanescente das Debêntures da Segunda Série em This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. montante de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) passando a integrar para todos fins de direito a Emissão, na condição de Debenturista e credor fiduciário, nos termos previstos na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão aplicáveis; (K) Em decorrência da subscrição e integralização, em 10 de novembro de 2021, pelo SPS Ativos Especiais III, das Debêntures da Segunda Série em montante de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), de que trata o Considerando (J) acima, a Emissora emitirá, em favor do SPS Ativos Especiais III 1 (um) Bônus de Subscrição em montante de R$30.000.000,00 The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. (trinta milhões de reais), observados os termos e condições do Contrato de Opção; e (L) as Partes desejam aditar o Escritura de Emissão para incluir o SPS Ativos Especiais III qualidade de Debenturista, bem como realizar os eventuais ajustes que se fizerem necessários à adequação do Escritura de Emissão. RESOLVEM, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar este Primeiro Aditamento, de acordo com os termos e condições abaixo. As palavras e os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Primeiro Aditamento que não estiverem aqui expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer idioma estrangeiro terão o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso. 1 AUTORIZAÇÃO E REQUISITOS 1.1 Este Primeiro Aditamento é celebrado de acordo com as deliberações da AGD 11.10, da AGD 09.11 as deliberações da ARS SouthRock, ARS Starbucks Brasil e da AGE Star Participações. 1.2 Nos termos do inciso II, parágrafo 3º, do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, este Primeiro Aditamento será averbado na JUCESP. 3 Página 57 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 1.2.1 A Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da presente data, protocolar o presente Primeiro Aditamento para registro na JUCESP, observado o disposto no artigo 6, inciso II, da Lei nº 14.030/20. 1.2.2 A Emissora deverá encaminhar aos Debenturistas uma via original do presente Primeiro Adiantamento devidamente inscritos na JUCESP, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que houver o efetivo registro, observado o disposto no artigo 6, inciso II, da Lei nº 14.030/20. 1.3 Em virtude da Fiança, prestada pelos Fiadores, de acordo com a cláusula 4.2 da Escritura de Emissão, este Primeiro Aditamento e os eventuais aditamentos posteriores, deverão ser registrados nos Registros de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo (“RTD”), e a Emissora deverá: (i) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados da presente data, protocolar o presente Primeiro Aditamento no RTD; e (ii) dentro de 20 (vinte) dias contados da finalização do item (i) acima, entregar aos Debenturistas (ou aos seus representantes) uma versão original do Primeiro Aditamento, devidamente registrado no RTD, de acordo com o artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor (“Lei de Registros Públicos”). 2 ADITAMENTOS This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. 2.1 Em decorrência das Deliberações, as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para: (i) alterar o preâmbulo da Escritura de Emissão, renumerando os itens seguintes, de modo que toda menção na Escritura de Emissão à Debenturistas deverá ser entendida como referência, inclusive, o SPS Ativos Especiais III; (ii) ajustar a Cláusula 4.7 da Escritura de Emissão para prever a emissão de 4 (quatro) Bônus de Subscrição, em decorrência da emissão, pela Emissora, dos 2 (dois) Bônus de Subscrição para as Debêntures da Segunda Série, de que tratam os Consideranda (G) e (J) acima; (iii) alterar a Cláusula 5.1.8.6 da Escritura de The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. Emissão que dispõe sobre a assembleia geral de Debenturistas; (iv) alterar a Cláusula 8.1 da Escritura de Emissão que dispõe sobre a assembleia geral de Debenturistas; (v) incluir as informações do SPS Ativos Especiais III na Cláusula 10.1 da Escritura de Emissão; (vi) e alterar a Cláusula 10.7.1 da Escritura de Emissão, que dispõe sobre as comunicações no âmbito da Escritura de Emissão, as quais passam a vigorar com as respectivas redações: “Pelo presente instrumento: (1) HB PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, constituída e existente nos termos das Leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 900 – 11º andar, CEP 01310-100, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob nº 27.137.921/0001-57, e com os seus documentos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob NIRE 35300501349, neste ato representada em conformidade com o seu estatuto social (doravante simplesmente “Emissora” ou “Companhia”); (2) ATIVOS ESPECIAIS II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS- NÃO PADRONIZADOS, fundo de investimento constituído sob regime de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o n° 35.448.967/0001-15 (“SPS Ativos Especiais II”), neste ato representado por 4 Página 58 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 sua administradora, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob nº 22.610.500/0001-88, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, CEP 05425-020, Pinheiros, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Administradora”); (3) ATIVOS ESPECIAIS III - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - NÃO PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob regime de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob n.º 42.401.957/0001-90, representado pela Administradora (“SPS Ativos Especiais III”) (quando em conjunto com SPS Ativos Especiais II, “Debenturistas”. Os Debenturistas, em conjunto com a Emissora, as “Partes”); (4) KENNETH STEVEN POPE, cidadão norte-americano, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 900 – 11º andar, CEP 01310-100, inscrito no CPF sob nº 233.489.888-02 (“Kenneth”); (5) STAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. nº 27.150.766/0001-09, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 900, 11º andar, CEP 01310-100, Bela Vista, neste ato representado na forma de seu contrato social (“Star Participações”); (6) STARBUCKS BRASIL COMÉRCIO DE CAFÉS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 07.984.267/0001-00, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 900, 11º CEP 01210- The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. 100, Bela Vista, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Starbucks Brasil” e, em conjunto com a Star Participações as “Fiadoras Corporativas” e estes, quando em conjunto com Kenneth, os “Fiadores”);” (...) “4.7 Bônus de Subscrição 4.7.1 Os Obrigados farão com que a Star Participações emita 4 (quatro) séries de bônus de subscrição aos Debenturistas mediante o desembolso de parte ou a totalidade cada uma das três séries de Debêntures, sendo que cada um dos referidos bônus de subscrição outorgará aos Debenturistas o direito de adquirir ações emitidas (ou a serem emitidas) pela Star Participações, de forma proporcional a cada desembolso, correspondentes a até 5,00% (cinco por cento) do capital social total da Star Participações em uma Base Totalmente Diluída (conforme abaixo definida) (“Bônus de Subscrição”), em caso de 1) uma oferta pública inicial de ações da Starbucks Brasil ou qualquer outra entidade que controle direta ou indiretamente a Starbucks Brasil (“Veículo de Controle”), no Brasil ou no exterior, em um valor mínimo de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) ou, se em um valor inferior a R$200.000.000,00, se os Debenturistas concordarem que tal transação deve ser considerada um Evento de Liquidez nos termos deste documento; ou (2) troca de controle (conforme 5 Página 59 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 definição de controle nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), na qual os atuais acionistas controladores da Starbucks Brasil deixam de deter o controle direto ou indireto sobre a Starbucks Brasil, ou seja, o controle é transferido dos atuais acionistas para terceiros não vinculados aos atuais acionistas por nenhum acordo ou acordo de acionistas, de maneira que os atuais acionistas deixem o bloco de controle (“Evento de Liquidez”). (...)” “5.1.8.6. A integralização das Debêntures da Terceira Série, conforme subscritas, deverá ser realizada pelos Debenturistas no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação pela Emissora (“Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série”) através de transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis, em reais, para a Conta Corrente da Emissora.” “8.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer momento, reunir-se em uma assembleia geral de debenturistas, conforme previsto no artigo 71 da Lei de Sociedades por Ações, a fim de resolverem questões de interesse dos Debenturistas como um todo (“Assembleia Geral de Debenturistas"), observado que as disposições da Lei de Sociedades por Ações sobre assembleias gerais de acionistas serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas.” This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. (...) “10.1 Comunicações 10.1.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços: (...) Debenturistas: The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. SPS CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Rua Iguatemi, 448 cj 601, CEP 01451-010 Itaim Bibi São Paulo / SP A/c de: Tomás Jatobá e Marcelo Mifano E-mail: tomas.jatoba@spscapital.com.br (...)” “10.7 Cessão 10.7.1 Salvo se de outra forma previsto no presente instrumento, as Partes não poderão ceder ou transferir qualquer direito oriundo da presente Escritura, observado que (i) os Debenturistas terão o direito de ceder seus direitos sob esta Escritura a outros fundos de investimento pertencentes ao seu grupo, tendo Marcelo Mifano como diretor responsável nos estatutos do respectivo fundo ou nos registros do respectivo fundo na CVM, desde que autorizado pela regulamentação específica de tais fundos de investimento; e (ii) se houver a ocorrência de um Vencimento Antecipado nos termos 6 Página 60 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 desta Escritura por doze (12) meses ou mais, os Debenturistas terão o direito de ceder seus direitos previstos nesta Escritura sem o consentimento da Emissora e/ou da Starbucks Brasil. As Partes concordam que os Debenturistas não poderão ceder, vender ou criar qualquer ônus sobre as Debêntures, sendo obrigados a permanecerem como titulares das Debêntures, bem como geridos discricionariamente pela SPS Capital Gestão de Recursos Ltda., durante seu prazo de validade.” 3 DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS DEBENTURISTAS E DOS FIADORES 3.1 As Partes, neste ato, declaram que todas as obrigações assumidas na Escritura de Emissão se aplicam a este Primeiro Aditamento, como se aqui estivessem transcritas. 3.2 A Emissora e os Fiadores declaram e garantem, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na Cláusula 9.1 da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Primeiro Aditamento. 3.3 As Partes declaram que as alterações previstas no presente Primeiro Aditamento serão válidas, eficazes e exequíveis para todos os fins de direito mediante a inscrição do presente This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. Primeiro Aditamento perante a JUCESP. 4 DAS RATIFICAÇÕES E CONSOLIDAÇÃO 4.1 As Partes declaram que, ressalvadas as alterações constantes do presente Primeiro Aditamento, ficam expressamente ratificados todos os itens, cláusulas, condições e obrigações assumidas na Escritura de Emissão e que não conflitem com o objeto deste Primeiro Aditamento, as quais continuam em pleno vigor, para todos os fins e efeitos de direito, passando o presente Primeiro Aditamento a ser parte integrante e indissociável da The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. Escritura de Emissão. 4.2 Em decorrência das alterações previstas neste Primeiro Aditamento, as Partes decidem que a Escritura de Emissão passará a vigorar, de forma consolidada, nos termos do Anexo I deste Primeiro Aditamento, cujo inteiro teor as Partes declaram ter pleno conhecimento. 5 DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1 As alterações feitas na Escritura de Emissão por meio deste Primeiro Aditamento não implicam em novação. 5.2 As obrigações assumidas neste Primeiro Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento. 5.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Primeiro Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. 5.4 As Partes reconhecem este Primeiro Aditamento como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”). 5.5 Para os fins deste Primeiro Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e 7 Página 61 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 seguintes, 538, 806 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão. 5.6 As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Primeiro Aditamento foi celebrado respeitando-se os princípios da probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade. 5.7 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes. 5.8 As Partes concordam que este Primeiro Aditamento, bem como outros documentos a ela relacionados, poderão ser assinados digitalmente, devendo, em qualquer caso, ser emitido um certificado digital de acordo com as normas do ICP-BRASIL, conforme a Lei nº 13.874, de 20 de dezembro de 2019, conforme alterada, bem como a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada, o Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, conforme alterado, e, ainda, o Enunciado nº 297 do Conselho de Justiça Federal. Para tanto, This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. serão utilizados serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que permitam a segurança, autenticidade, integridade e validade legal da assinatura eletrônica por meio de sistemas digitais de certificação capazes de validar a autoria, e rastrear a "trilha de auditoria digital" (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Assim, a assinatura física dos documentos, bem como a existência física (impressa) de tais documentos, não será exigida para fins de cumprimento das obrigações aqui estabelecidas, exceto se outro formulário for exigido por tabeliões públicos e outros órgãos competentes, caso em que as Partes se comprometem a atender quaisquer solicitações dentro de 5 (cinco) The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. dias a partir da data da solicitação. 6 DA LEI DE REGÊNCIA E FORO 6.1 Este Primeiro Aditamento será regido e interpretado em conformidade com leis da República Federativa do Brasil. 6.2 As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes do presente Primeiro Aditamento e para a execução das obrigações de pagamento previstas nesta Escritura, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa ser. Estando assim, as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, digitalmente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam. São Paulo, 09 de novembro de 2021. (AS ASSINATURAS SEGUEM NAS PÁGINAS SEGUINTES) (Restante da página intencionalmente deixado em branco. Página de assinaturas a seguir) 8 Página 62 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 (Página de Assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.) HB PARTICIPAÇÕES S.A. ________________________________ ________________________________ Nome: Nome: CPF: CPF: Cargo: Cargo: This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. #433605v1 - Janaúba_Aditamento Escritura Consolidada (book)_v1 Página 63 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 (Página de Assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.) ATIVOS ESPECIAIS II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS- NÃO PADRONIZADOS ________________________________ ________________________________ Nome: Nome: CPF: CPF: Cargo: Cargo: This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. - 10 - Página 64 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 (Página de Assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.) ATIVOS ESPECIAIS III - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ________________________________ ________________________________ Nome: Nome: CPF: CPF: Cargo: Cargo: This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. - 11 - Página 65 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 (Página de Assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.) KENNETH STEVEN POPE Nome: Cargo: This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. STAR PARTICIPAÇÕES S.A. The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. Nome: Nome: Cargo: Cargo: STARBUCKS BRASIL COMÉRCIO DE CAFÉS LTDA. Nome: Nome: Cargo: Cargo: - 12 - Página 66 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 (Página de Assinatura do Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, para Colocação Privada, da HB Participações S.A.) Testemunhas: 1. ________________________________ 2. ________________________________ Nome: Nome: CPF: CPF: RG: RG: This public translation certificate was digitally signed by the Official Translator Sandra Regina Mattos Rudzit, JUCESP 1688. The verification code at https://oab.portaldeassinaturas.com.br:443 is 360F-1F25-ABA4-FA5A. - 13 - Página 67 de 157 FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 12/01/2023 04:32 PM INDEX NO. 655972/2023 DocuSign Envelope ID: 7A947E84-10EB-442E-BE81-F14E6F0F7F67 NYSCEF DOC. NO. 4 RECEIVED NYSCEF: 12/01/2023 ANEXO I ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CON